La
Sociedad de Responsabilidad Limitada (Ltda.) es una forma de ejercer el derecho de asociación en donde un numero plural de personas se unen con la finalidad de desarrollar una actividad determinada.
La sociedad debe operar bajo una denominación o razón social seguida de la palabra "limitada" o su abreviatura "Ltda." Que de no aparecer en los estatutos, hará responsables a los asociados solidaria e ilimitadamente frente a terceros.
El número máximo de socios en una sociedad de responsabilidad limitada es de veinticinco (25). Será nula de pleno derecho la sociedad que se constituya con un número mayor. Si durante su existencia excediere dicho límite, dentro de los dos meses siguientes a la ocurrencia de tal hecho, podrá transformarse en otro tipo de sociedad o reducir el número de sus socios.
Cuando la reducción implique la disminución del capital social, será necesario obtener previamente el permiso de la Superintendencia de Sociedades. De lo contrario, la compañía corre el riesgo de ser disuelta al vencerse dicho término. En caso de que la disminución conlleve al reembolso en efectivo de aportes en sociedades inspeccionadas por la Superintendencia de Sociedades, deberá realizarse conforme a los términos y condiciones establecidos en la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades emitida el doce (12) de julio de dos mil veintidós (2022).
La constitución de la Sociedad Limitada se debe hacer por medio de
escritura pública ante Notaría.
Responsabilidad
- Los socios responden hasta el monto de sus aportes.
Nota: los estatutos pueden estipular una mayor responsabilidad, prestaciones accesorias o garantías suplementarias para todos o algunos de los socios, especificando su naturaleza, cuantía, duración y modalidades.
Capital Social
- El capital social debe pagarse en su totalidad al momento de la constitución de la compañía y, en caso de incrementos posteriores, al momento de formalizarse la reforma estatutaria correspondiente. El capital se dividirá en cuotas de igual valor, las cuales podrán ser cedidas según las condiciones estipuladas en la ley o en los estatutos.
- Los socios responden solidariamente por el valor atribuido a los aportes en especie.
Nota: en caso de no pago íntegro de los aportes, la Superintendencia de Sociedades puede exigir su cobro bajo amenaza de multas o incluso ordenar la disolución de la sociedad, además de la posible deducción de responsabilidad de los socios, como en una sociedad colectiva.
Requisitos
Se deberá presentar una escritura pública que contemple los requisitos especificados en el artículo 110 del Código de Comercio, de la siguiente manera:
- Nombre de la sociedad, acompañado de la palabra limitada o su abreviatura Ltda.
- El nombre, documento de identificación y domicilio de los socios.
- Domicilio de la sociedad.
- El objeto social.
- El capital social, dividido en cuotas de igual valor.
- El órgano de administración que está conformado por la Junta de socios, al igual que el manejo de sus asuntos internos y de su competencia.
- La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma.
- La forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicación de las reservas.
- La forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad, de acuerdo con la normatividad legal vigente.
- Nombre y domicilio del representante legal, atribuciones y obligaciones.
- Número de socios (mínimo 2 y máximo 25 socios) y sus derechos y deberes.
- Los miembros de la junta directiva, así como el revisor fiscal en caso de que sea pertinente, y sus respectivos suplentes.
Nota: Los socios deben manifestar su voluntad de constituir la sociedad mediante una declaración de voluntad ante notario público.
La escritura pública de constitución debe inscribirse en el registro mercantil
Nota: Conforme la Ley 1014 de 2006 y del Decreto 4463 de 2006, la sociedad puede ser constituida a través de un documento privado si, en el momento de su constitución, tiene 10 o menos trabajadores o activos totales por un valor inferior a 500 salarios mínimos legales mensuales vigentes.