¿Qué necesito para hacer el trámite?
- Persona natural comerciante.
- Accionista único en una Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.).
- Sociedades de responsabilidad limitada (Ltda).
Según el artículo 10 del Código de Comercio, comerciante es aquella persona natural que, actuando en su propio nombre, ejerce de manera profesional una o más actividades que la ley considera mercantiles.
Actos Mercantiles
Los actos, operaciones y actividades mercantiles son aquellos que se encuentran detallados en el artículo 20, numerales 1 al 19 del Código de Comercio.
Son mercantiles, entre otras, actividades como la compra y venta de bienes con fines comerciales, el arrendamiento y subarrendamiento, la fabricación y transformación de bienes, el transporte, la prestación organizada de determinados servicios, las actividades financieras y aseguradoras y, en general, los demás actos y contratos que la ley califique como mercantiles.
Entre ellos se encuentran, por ejemplo:
- La compra de bienes con el propósito de venderlos.
- La adquisición de bienes para arrendarlos y las actividades de arrendamiento y subarrendamiento realizadas con fines comerciales.
- La adquisición, venta, arrendamiento y administración de establecimientos de comercio.
- La fabricación, transformación, manufactura y circulación de bienes.
- Las actividades de transporte de personas o bienes realizadas a título oneroso.
- Las actividades bancarias, financieras y aseguradoras.
- Las actividades de construcción, reparación, montaje e instalación.
- La prestación organizada de servicios y las demás actividades que la ley califique como mercantiles.
Aunque la ejecución de estas actividades le otorga la calidad de comerciante a una persona, la Ley menciona que es fundamental que del mismo modo, el artículo 23 del Código de Comercio establece qué actos no tienen la condición de mercantiles.
- La adquisición de bienes con destino al consumo doméstico o al uso del adquiriente, y la enajenación de los mismos o de los sobrantes.
- La adquisición de bienes para producir obras artísticas y la enajenación de estas por su autor.
- Las adquisiciones hechas por funcionarios o empleados para fines de servicio público.
- Las enajenaciones que hagan directamente los agricultores o ganaderos de los frutos de sus cosechas o ganados, en su estado natural. Tampoco serán mercantiles las actividades de transformación de tales frutos que efectúen los agricultores o ganaderos, siempre y cuando dicha transformación no constituya por sí misma una empresa.
- La prestación de servicios inherentes a las profesiones liberales (personas que habitualmente ejercen, de forma independiente y bajo su responsabilidad, actividades de prestación de servicios intelectuales, técnicas o tratamientos mediante la titulación profesional adecuada y de conformidad con los principios éticos o profesionales que corresponden).
La realización de estas actividades, por sí sola, no otorga la calidad de comerciante.
Responsabilidad
La persona natural comerciante responderá con todo su patrimonio por las obligaciones que adquiera en desarrollo de su actividad económica.
Requisitos
Realizar la inscripción en el registro mercantil de la Cámara de Comercio, para lo cual debe diligenciar el Formulario de Registro Único Empresarial y Social (RUES).
Los servicios para el diligenciamiento de este formulario se encuentran disponibles en la VUE, ingresando a “Registro mercantil de empresa Persona Natural y Persona Jurídica”, y seleccionando la opción “Hacer trámite en línea”.
Durante el trámite deberá suministrarse la información requerida para efectuar la matrícula mercantil y cumplir los demás requisitos que resulten aplicables para la formalización de la actividad empresarial.
Importante
La matrícula como persona natural comerciante no crea una persona jurídica diferente. La persona continúa siendo la misma y actúa en nombre propio en el desarrollo de su actividad empresarial.
La calidad de comerciante se deriva del ejercicio profesional de actividades que la ley considera mercantiles; la matrícula en el Registro Mercantil constituye una obligación legal asociada al ejercicio del comercio.
La persona natural actúa por sí misma: se identifica con su número de cédula y como comerciante con el número de la matrícula asignado por la Cámara de Comercio.
Para efectos tributarios, la persona natural debe contar con la inscripción correspondiente en el Registro Único Tributario (RUT) y con el Número de Identificación Tributaria (NIT) asignado por la DIAN.
Es la Sociedad que puede constituirse por una o más personas naturales o jurídicas, mediante documento privado. Una vez inscrito el documento de constitución en la cámara de comercio, la sociedad adquiere personalidad jurídica propia, diferente de los accionistas.
Cuando los aportes incluyan bienes cuya transferencia requiera escritura pública, la constitución de la sociedad deberá realizarse también mediante escritura pública.
Responsabilidad
La responsabilidad es limitada: los accionistas responden cada uno hasta el monto de sus aportes.
Requisitos
Documento privado en el que se indiquen, como mínimo, los siguientes requisitos:
- Nombre, documento de identidad y domicilio del accionista o accionistas.
- Razón social seguida de las palabras: Sociedad por Acciones Simplificada o S.A.S.
- Domicilio principal de la sociedad: ciudad o municipio elegido para desarrollar la actividad. No es posible realizar la apertura de sucursales en el documento de constitución.
- Duración de la sociedad (puede ser fija o indefinida).
- Enunciación de actividades principales: cualquier actividad comercial o civil lícita.
- Capital autorizado, suscrito y pagado, así como la clase, número y valor nominal de las acciones y la forma y términos en que deberán pagarse.
Importante: el capital se pagará en los plazos establecidos en los estatutos. Este plazo no podrá exceder el término de dos (2) años. El aporte del capital puede ser en dinero o en especie.
Nota: si el capital pagado es de cero pesos, así debe indicarse en el documento de constitución.
De la misma forma, con el propósito de realizar el reporte posterior de la información a la DIAN, el capital suscrito debe incluir la distribución de las acciones en la sociedad.
- Clase, número y valor nominal de las acciones.
- Forma de administración: nombre, identificación y facultades de los administradores.
- Nombramientos: indicación del nombre, apellidos e identificación del(os) representante(s) legal(es), miembros de junta directiva (si está creado el órgano en sus estatutos) y revisor(es) fiscal(es), según el caso.
- Cláusula compromisoria: si bien no es un requisito del documento de constitución, esta cláusula permite administrar los conflictos sociales que puedan surgir durante el desarrollo de la actividad empresarial respecto de la interpretación de las reglas de administración y manejo contenidas en los estatutos sociales.
En la VUE encontrará los servicios virtuales que le permitirán acceder a una plantilla estandarizada, para estructurar el documento para la conformación de una S.A.S.
En algunas ciudades, la VUE también permite cargar una minuta elaborada como formato PDF , previa presentación del documento en notaría. Consulte en qué ciudades es posible, en la sección "Qué es la VUE".
Importante: la Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) se caracteriza por su flexibilidad en la organización, administración y definición de sus reglas estatutarias. Puede constituirse con un único accionista o con varios y, una vez inscrita en el registro mercantil, constituye una persona jurídica distinta de sus accionistas.
En la VUE encontrará los servicios virtuales que le permitirán acceder a una plantilla estandarizada para estructurar el documento para la conformación de una S.A.S. y realizar el trámite de matrícula e inscripción en el registro mercantil.
Por regla general, los accionistas no responden personalmente por las obligaciones laborales, tributarias o de otra naturaleza a cargo de la sociedad, sin perjuicio de las excepciones previstas en la ley.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada (Ltda.) es un tipo de sociedad que se constituye con un mínimo de dos (2) y un máximo de veinticinco (25) socios. Una vez constituida e inscrita en el registro mercantil de la Cámara de Comercio, la sociedad es una persona jurídica distinta de sus socios.
La sociedad debe operar bajo una denominación o razón social seguida de la palabra "limitada" o su abreviatura "Ltda." En caso de no aparecer en los estatutos, hará responsables a los asociados solidaria e ilimitadamente frente a terceros.
El número máximo de socios en una sociedad de responsabilidad limitada es de veinticinco (25). Será nula de pleno derecho la sociedad que se constituya con un número mayor. Si durante su existencia excede dicho límite, dentro de los dos meses siguientes a la ocurrencia de tal hecho, podrá transformarse en otro tipo de sociedad o reducir el número de sus socios.
Cuando la reducción implique la disminución del capital social, será necesario obtener previamente el permiso de la Superintendencia de Sociedades. De lo contrario, la compañía corre el riesgo de ser disuelta al vencimiento de dicho término. En caso de que la disminución conlleve al reembolso en efectivo de aportes en sociedades inspeccionadas por la Superintendencia de Sociedades, deberá realizarse conforme a los términos y condiciones establecidos en la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades emitida el 12 de julio de 2022.
El capital social debe pagarse íntegramente al momento de constituir la sociedad y se divide en cuotas de igual valor.
Los aportes pueden realizarse en dinero o en especie. Los socios responden solidariamente por el valor atribuido a los aportes en especie.
La constitución de la Sociedad Limitada se debe hacer por medio de escritura pública ante notaría.
Sin embargo, de acuerdo con el artículo 22 de la Ley 1014 de 2006, la sociedad podrá constituirse mediante documento privado cuando al momento de su constitución cuente con una planta de personal no superior a diez (10) o activos totales inferiores a quinientos (500) salarios mínimos legales mensuales vigentes, siempre que no se presente alguna circunstancia que legalmente exija escritura pública.
Cuando los aportes incluyan bienes cuya transferencia requiera escritura pública, la constitución deberá realizarse mediante escritura pública y efectuarse los registros correspondientes.
Responsabilidad
- Los socios responden hasta el monto de sus aportes.
Nota: los estatutos pueden estipular una mayor responsabilidad, prestaciones accesorias o garantías suplementarias para todos o algunos de los socios, especificando su naturaleza, cuantía, duración y modalidades.
Capital Social
- El capital social debe pagarse en su totalidad al momento de la constitución de la compañía y, en caso de incrementos posteriores, al momento de formalizarse la reforma estatutaria correspondiente. El capital se dividirá en cuotas de igual valor, las cuales podrán ser cedidas según las condiciones estipuladas en la ley o en los estatutos.
- Los socios responden solidariamente por el valor atribuido a los aportes en especie.
Nota: en caso de no pago íntegro de los aportes, la Superintendencia de Sociedades puede exigir su cobro bajo amenaza de multas o incluso ordenar la disolución de la sociedad, además de la posible deducción de responsabilidad de los socios, como en una sociedad colectiva.
Requisitos
Se debe presentar una escritura pública que contemple los requisitos especificados en el artículo 110 del Código de Comercio, de la siguiente manera:
- Nombre de la sociedad, acompañado de la palabra “Limitada” o su abreviatura “Ltda”.
- El nombre, documento de identificación y domicilio de los socios.
- Domicilio de la sociedad.
- El objeto social.
- El capital social, dividido en cuotas de igual valor.
- El órgano de administración, conformado por la junta de socios, así como el manejo de sus asuntos internos y de su competencia.
- La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada.
- La forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicación de las reservas.
- La forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad, de acuerdo con la normatividad legal vigente.
- Nombre y domicilio del representante legal, atribuciones y obligaciones.
- Los miembros de la junta directiva, así como el revisor fiscal en caso de que sea pertinente, y sus respectivos suplentes.
Nota: los socios deben manifestar su voluntad de constituir la sociedad mediante una declaración de voluntad ante notario público.
La escritura pública de constitución debe inscribirse en el Registro Mercantil.
Nota: Conforme la Ley 1014 de 2006 y al Decreto 4463 de 2006, la sociedad puede ser constituida a través de un documento privado si, en el momento de su constitución, tiene 10 o menos trabajadores o activos totales por un valor inferior a 500 salarios mínimos legales mensuales vigentes.
La administración de la sociedad corresponde, por regla general, a todos los socios reunidos en junta de socios, quienes podrán delegarla en un gerente o administrador de acuerdo con lo establecido en los estatutos.
La VUE permite realizar en línea el trámite de creación de Sociedades de Responsabilidad Limitada (Ltda.).
A diferencia de la S.A.S., su capital debe encontrarse íntegramente pagado al momento de la constitución. Además, su capital se divide en cuotas sociales, no en acciones.
Una vez inscrita en el registro mercantil, la sociedad constituye una persona jurídica distinta de sus socios y, por regla general, estos responden hasta el monto de sus aportes.
Se debe constituir una persona jurídica a través de alguno de los tipos societarios previstos en la legislación colombiana, teniendo en cuenta sus características, forma de administración, capital y régimen de responsabilidad.
Una vez constituida e inscrita en el registro mercantil, la sociedad es una persona jurídica distinta de sus socios o accionistas, con capacidad para adquirir derechos, contraer obligaciones y actuar a través de sus representantes.
En Colombia, existen los siguientes tipos de societarios:
- Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.).
- Sociedad Anónima (S.A.).
- Sociedad Limitada (Ltda.).
- Sociedad Colectiva.
- Sociedad en Comandita Simple (S. en C.).
Sociedad en Comandita por Acciones (S.C.A.). Cada tipo de sociedad tiene características y requisitos particulares relacionados, entre otros aspectos, con el número de socios o accionistas, la responsabilidad de sus integrantes, el capital, la administración y la forma de constitución.
A través de la VUE puede realizar en línea la constitución de Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.) y Sociedades de Responsabilidad Limitada (Ltda.).
Antes de iniciar el trámite, consulte las opciones disponibles en la VUE y las condiciones aplicables al tipo de sociedad que desea constituir.
Seleccione la ciudad de la cual desea conocer los datos de contacto:
